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东北特殊钢集团将进入破产程序

来源：财新网

已连续八次违约的东北特钢债务处置一直陷于僵局，近日辽宁省政府突然宣布东北特钢将进入破产程序。

9月21日一早，一份名为“东北特钢集团债权人委员会会议纪要”的文件在网上流传。该文件显示，“辽宁省政府已确定东北特钢将进入破产程序，预计9月底破产重组方案会出台，省政府要求10月操作完。”

东北特钢主承销商国开行人士和多位债券投资人均向财新记者确认了这一消息。“比较突然，我们一直在等东北特钢公布财务报表，或派驻持有人工作组，全面了解企业生产经营及财务情况，但一直没有消息。”一位券商投资人告诉财新记者。

据财新记者了解，前不久辽宁省政府曾专门向国务院高层请示东北特钢债务处置问题，高层批复称按市场化方式处置，债转股或破产清算都可。

由于债券投资人反对，东北特钢已经做出了“不会单方面对未兑付的债务融资工具采取债转股行为”的承诺。

对于如何是否破产，东北特钢的态度在一个多月内发生了一百八十度的转弯。此前，在“15东特钢CP001、CP002、CP003以及SCPOO1”的第三次持有人会议上，债券投资人提出了“要求东北特钢提起破产诉讼的议案”。8月2日，东北特钢发布持有人会议决议答复的公告，称“不同意该议案”。

这次东北特钢突然转变态度，投资人最担心的是，“过去一年未披露任何财务报表，企业的资产会不会都已经悄悄被另外一个壳公司接走了，最后债权人将颗粒无收。”一位债券持有人担忧，“集团公司申请破产清算、并恶意转移资产到另一个家子公司的逃废债趋势，可能已经开始了。”

自去年9月至今，在债券投资人多次要求下，东北特钢仍未披露任何财务数据。“这是超常规的，并不符合交易商协会的相关信息披露规则。”此前一位银行间市场交易商协会人士对此评价称。

前述投资人表示，“如果企业单方面向法院提请破产，按照《破产法》的要求，企业必须向法院提供自己资不抵债的财务证据，到那时外界才能看到其真面目。”

此前东北特钢对外披露的资产负债率一直都是85%以上；但7月中旬曝光的《省政府东北特钢工作协调领导小组会议精神传达提纲》显示，企业的资产负债率是120%，已经严重资不抵债。这份文件还显示，自去年9月至今年5月，半年多以来东北特钢负债猛增100亿元至556亿元。

一位知名律师事务所从事企业破产的资深律师亦向财新记者表示，“通常在这种情况下，企业财务有可能利用这段时间调账、转移资产等。”

此前，银行间债市第一家违约的私募债发行人广西有色金属集团（下称广西有色），就被投资人质疑发债主体转移其优质资产、掏空发行人。

9月12日，广西壮族自治区南宁市中级法院宣告终止广西有色重整程序，并宣告公司破产，广西有色成为银行间债市第一家被宣布破产清算的发行人。由于私募债为非公开发行，此前广西有色并未引起市场过多关注。

“广西有色破产和东北特钢破产，对债市肯定还会造成一波冲击。”多位债市人士表示。

破产重组方案未知

前述“东北特钢集团债权人委员会会议纪要”文件显示，9月19日，中国银行大连分行牵头，各债权银行组成的东北特钢集团债权人委员会在大连市银行业协会召开了债权人紧急会议，中国银行大连分行黄建忠行长通报了东北特钢债务处置的最新进展。

据财新记者了解，由大连市银行业协会牵头成立的前述债权人委员会成员并不包括债券投资人，“是大连银监局主持的银行债权人紧急会议，债券持有人并未参加，我们也是昨晚（9月20日）才知道的最新消息。”前述债券持有人透露。

前述文件还显示，具体的破产重组方案现在并不清楚，是集团整体破产还是脱壳破产（保留抚顺特钢），现在不得而知。由于会议召开得比较紧急，事先并未通知，如各债权银行有好的建议和意见，随时与牵头行和协会（大连市银行业协会）沟通。

在前述文件中，中国银行作为牵头行，在会议上提出了三点建议：

• 1、建议整个破产方案需要债权人委员会的介入；

• 2、建议清产核资的过程由债权人委员会认可的会计师事务所进行操作；

• 3、建议各债权银行考虑大化集团担保等的连锁反应问题。

北京大成律师事务所高级合伙人尹秀超向财新记者介绍，根据《破产法》第8条，如果破产是由债务人提出申请，需要向法院主动提供一些证明材料，如财务状况说明、债权债务清册、有关财务报告、职工安置预案、职工工资支付以及社会对保险缴纳的情况等。

根据最高人民法院关于破产案件立案受理有关问题的通知，“一旦法院立案部门认为破产申请符合受理条件，就应当接收材料并出具书面凭证。企业最终是破产清算还是破产重整，还要看宏观经济环境、企业所处行业发展状况、企业实际经营管理情况，并综合考虑债权人第三方等各方面利益相关者等因素。由法院指定的管理人会在平衡各方利益的基础上最终拿出一个方案，经债权人会议讨论表决并经人民法院裁定通过之后执行。”尹秀超称。

如果债券投资人质疑企业财务造假，“债券持有人要采取措施及时获得企业的财务资料，可以要求发行人提供财务数据及时进行信息披露；通常情况下法院指定的管理人或其他中介机构，会把此时拿到的财务报告和发债时企业披露的财务数据进行比对核查，要求企业对期间发生的重大变更和资产转移等行为作出解释；《破产法》对破产企业财务造假、高管责任都作出了相应规定，包括罚款、民事责任甚至追究刑事责任等。”

Wind数据显示，目前东北特钢还有4只存续债券，本金合计37.7亿元。下一个到期日是，9月24日“15东特钢CP003”到期。

担忧政府干预司法

“如果东北特钢向法院披露的财报显示资不抵债，说明之前数年公开披露的报表有造假；如果披露的财报数据跟以前差不多，却申请破产，那就是恶意逃废债。”多位投资人称。

前述从事破产诉讼的资深律师建议，债权人可以向法院提请诉讼保全（财产保全）和证据保全。

不过，此前7月曝光的《省政府东北特钢工作协调领导小组会议精神传达提纲》（下称《会议精神》）中亦显示，对于债权人可能会采取法律诉讼要求查封相关资产的诉讼请求，辽宁省政府却视之为企业重组的“法律风险”。

《会议精神》表示，法律风险的防范将是本次重组面临的一大突出问题。东北特钢资不抵债情况公开后，债权人极有可能采取包括起诉、申请查封冻结、强制执行等措施保障自身的债权。需要省高法在法律框架内帮助企业做好以下工作，一是在诉讼案件受理的财产保全、审理及执行时限等方面给企业以支持，二是密切关注债权人动向，若发生债权人申请破产清算，及时通知东北特钢主动提起重整申请。三是保全抚顺特钢股权。强制拍卖可能导致抚顺特钢实际控制权发生变化，涉及军工企业等问题，要做好相关预案。

在辽宁省政府有关部门的任务分工方面，《会议精神》部署称，省高法指导下级法院从大局出发妥善处理涉及集团的诉讼案件，按照集中管辖（大连法院、抚顺法院）、暂缓审理、暂缓执行的原则处理东北特钢涉案的资产。依法必须采取资产保全并必须采取措施的，应避免限制企业对土地厂房设备等资产的正常使用，避免对银行账户和企业存货的查封冻结。

“完全不允许当地法院对东北特钢采取任何法律措施，这是不是明显的行政干预司法？”一位债权银行人士质疑。